上海4月25日电（记者杨有宗、陈云富）近日，南京南钢钢铁联合有限公司60%股权转让交易冲突升级，在沙钢集团向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼后，复星国际回应称沙钢集团“滥用诉权，缺乏基本的商业诚信”。

据新华财经了解，在谈判最关键的3月底，沙钢方面曾提出，在原有报价基础上加价10亿元的新并购方案。“沙钢觉得国企审核流程较长，加价可以打乱中信的节奏，再走一遍流程可能会过30天的时间窗口，但没想到中信方面4月2日就完成了一系列操作。”接近交易的人士说。

沙钢筹划5个月突遇“程咬金”

4月21日晚，复星国际发布公告称，其子公司复星产投接获诉讼文件，该等诉讼文件中沙钢集团指称复星产投未履行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权（以下简称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，因而向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对系争股权进行了冻结。

对于沙钢方面的起诉，复星方面回应称，“（沙钢）滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。”

此前，3月27日，沙钢集团向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将这部分股权质押给沙钢集团，并申请股权冻结。4月13日，上海二中院完成了对相应股权的查封冻结。

2022年10月，复星集团遭遇流动性危机，随后开始出售旗下资产。10月19日，已经停牌三天的复星国际与南钢股份双双发布公告称，复星国际旗下复星高科、复星产投及复星工发三家子公司，与沙钢集团于2022年10月14日签订了《投资框架协议》，有意向将其所持南京南钢钢铁联合有限公司60%股权全部转让给沙钢集团，潜在出售意向代价不超过160亿元。

接近沙钢的人士告诉新华财经记者，复星国际此次出售所持南钢联合，有包括沙钢在内的多个潜在买家，但复星方面对该交易设置了一个前置条件，那就是要先付80亿元诚意金。

“沙钢作为民营企业的优势就显现出来了，一个是‘有实力’，短时间内筹集这么多钱；另一个是‘敢拍板’，决策效率高，所以双方很快就签了。”该接近沙钢人士对记者说。

该接近沙钢人士还表示，80亿元诚意金，在几天内分两笔，每笔40亿元付给复星方面，“可以说是诚意十足了”。

今年3月14日，复星国际发布公告，宣布和沙钢集团及沙钢投资正式签署关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权转让的协议，总交易金额人民币135.8亿元，交易整体方案顺利推进。

就在同一天，复星国际也向南京南钢钢铁联合有限公司另一股东南钢集团发出优先购买权征询函，南钢集团需在收到征询函的30日内，就是否行使优先权回函。

3月31日，南钢集团举行五届二次职代会，会上进行“南钢集团行使优先权事项总体方案”和“涉及职工权益方面”两项表决投票，与会代表共计359人，其中352票赞成，7票弃权。南钢集团随后确定了行使优先认购权方案。

4月2日，复星国际发布公告称，南钢集团决定行使优先购买权，复星国际已与南钢集团签订协议，向其出售南京南钢钢铁联合有限公司60%的股权，同时将终止与沙钢集团的相关交易。

4月2日，中信集团旗下的湖北新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，湖北新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

复星国际表示，终止与沙钢的股权转让协议，需要向沙钢集团归还80亿元诚意金并支付相关利息。据了解，这笔利息约为2.9亿元。

南京南钢钢铁联合有限公司内部对于沙钢和中信谁来入主也意见不一。“有相当一部分南钢员工支持中信入主，大家觉得沙钢是民企，而且向来以管理严格出名，如果沙钢入主会比较‘卷’；在收入方面，尤其是管理团队方面，沙钢也卡的比较死。也有员工觉得，央企比民企更稳定，中信入主大家会更有保障。”一名接近交易的人士说。

也有沙钢管理层表示，在前期尽调过程中，支持沙钢入主的员工也不在少数。“事实最能说明问题，沙钢和南钢是在1996年同时达到100万吨产能的，但之后的发展明显沙钢更快，这就能说明沙钢的管理机制、竞争力更强。很多员工还是希望南钢将来有更大的发展。”

优先购买权实施主体尚存争议

中信此举是否符合优先购买权相关规定？是各方争论的焦点。

2017年9月1日起，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》正式施行。解释四明确了异议股东必须有行使优先购买权的意思表示才能阻止股权转让给第三人，强调了保护有限责任公司人合性加资合性的特点。

有法律人士对记者说，解释四对行使股东优先购买权的程序规则进行了细化：明确了通知方式应当“以书面或者其他能够确认收悉的合理方式”；通知内容为‘同等条件’的明细，即转让数量、价格、支付方式及期限；通知确定行使优先购买权的时间短于30天的或通知未明确行使权利期间的，行使期间确定为30天。

沙钢方面认为，中信方面通过增资成为南钢集团控股股东，此后，南钢集团是否还享有优先购买权存疑。接近复星国际的人士则认为，南钢集团拥有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，是否属于“第三方”应停留在南京南钢钢铁联合有限公司层面，而其股东南钢集团并非“第三方”，也不能穿透至间接控股方中信集团。

此外，沙钢方面还表示，中信集团收购南钢集团，是否违反“严禁央企并购高资产溢价企业”的规定也值得商榷。

沙钢方面这一说法主要依据国务院国资委近日发布的《关于做好2023年中央企业投资管理 进一步扩大有效投资有关事项的通知》。该通知要求做好对外并购项目的前期论证和产业趋势研判，严禁并购高资产溢价、高负债企业，严控符合主业但只扩大规模、不提高竞争力的并购项目。沙钢方面认为，中信方面按33%溢价收购南京南钢钢铁联合有限公司60%股权，是否违反相关规定存疑。

复星国际方面则认为，2022年10月14日与沙钢集团签订的《投资框架协议》约定，复星国际应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持系争股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。框架协议使用“争取”的表述，是因为双方充分知晓系争股权当时已质押给南钢集团，将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星国际方面单方可独立决定并操作的事项。

此外，复星国际方面还表示，今年3月14日沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，其中约定《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止，不再具备法律效力。

业界预期，随着双方的争夺越演越烈，南京南钢钢铁联合有限公司的归属仍存不确定性。“当然诉讼过程可能也比较漫长，对南京南钢钢铁联合有限公司可能未必会是好事。”有业内人士说。

股权争夺战背后的钢铁业变局

2022年以来，复星国际持续退出多个非核心资产。除转让南京南钢股权外，今年1月份，复星国际宣布转让其所持钢企建龙系全部股权，缘何南钢股权的转让背后暗流涌动，掀起波澜？

有业界专家指出，南钢争夺战背后，是钢铁行业正在经历新的变局：行业从分散走向集中度提升，从粗放经营转向高质量发展，以及从高耗能转向绿色低碳。

据介绍，在复星国际最初意向出售南钢的几家竞购商中，中信旗下的中信特钢一度参与报价，面对80亿诚意金而折戟，但中信换一家竞购主体隐身南钢集团再次入局。“控制南钢后有较大的想象空间：其钢铁业务正在长三角沿海沿江进行布局，收购南钢无疑有助于做大做强钢铁板块。”业内人士指出。

“过去十年是中国钢铁从粗放式发展走向高质量发展的转折阶段。”钢之家董事长吴文章日前在第十九届钢铁产业发展战略会议上就曾表示，我国钢铁业已全面进入过剩时代，产量和消费量进入下降通道，结构调整、绿色环保和智能制造将是钢铁行业高质量发展的三大核心主题。

吴文章认为，经历淘汰落后产能、严控钢铁产能和产量以及清除地条钢等行动后，2022年钢铁行业的集中度已从2018年的35%左右提升到42.6%，未来钢铁头部可能会是“135格局”，即一个2亿吨钢厂、3个5000万吨到一亿吨规模钢厂和5个3000万到5000万吨规模的特大型钢铁企业集团。

此外，钢铁行业也正加快推进产品高端化和绿色低碳转型。而在这方面，南钢此前进行了较多探索。南钢股份的年报显示，2022年出口接单98万吨，创历史记录，其高端钢材出口增幅远好于行业，为包括沙特阿美石油管线、卡塔尔石油管线等45个国际项目提供高端钢材65万吨，同比增长近29%。

市场普遍认为，未来螺纹钢等建材、普材等市场将受到更大冲击，新能源汽车用钢、海上风电用钢、机器人用钢等高端钢材市场需求将持续释放，这也是各方争抢南钢的重要原因。

此外，南钢的数字化转型和绿色发展也成绩斐然，比如较早在行业探索基于“5G+工业互联网”的智能工厂建设，2022年也获评江苏省绿色发展领军企业。

“现阶段持续提高生产效率带来的收益仍远大于扩大产能带来的风险。”中国钢铁工业协会副会长姜维此前也表示，对于钢铁企业，坚持提高劳动效率，降本增效，提高市场竞争能力仍是高质量发展的重要选项。

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